A股最大重组并购案出炉，中国神华1336亿收购控股股东旗下12家公司 巩固龙头地位[推荐]

12月19日晚，中国神华发布了88则公告，其中《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》备受关注。报告书提到，公司计划通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的12家标的公司相关股权，总交易对价高达1335.98亿元。

此次交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将接近700亿吨，产业链协同效应得到强化，进一步巩固其全球综合能源上市公司的龙头地位。本次交易金额超过了中国船舶吸收合并中国重工以及国泰君安换股吸收合并海通证券的交易金额，成为A股市场最大的收购案。

具体交易方案为中国神华通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的多家公司的全部或部分股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。

截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2334.23亿元，归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入1139.74亿元，扣非归母净利润94.28亿元，剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1286.71亿元。考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，最终调整后整体交易对价为1335.98亿元。

在支付方式上，本次交易采取了“现金为主，股份为辅”的策略。其中，现金支付对价高达935.19亿元，占比约70%；发行股份支付对价约400.80亿元，占比30%。为了缓解现金支付压力并优化资本结构，中国神华拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过200亿元，将全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。预计本次交易后，控股股东国家能源集团及其子公司的持股比例将由69.58%增至71.53%。